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기업지배구조 보고서 작성 가이드라인 핵심원칙 세부원칙

금융위원회·금융감독원·한국거래소는 지난 2021년 1월 '기업공시제도 종합개선방안'을 발표하였으며, 2019년부터 자산 2조 원 이상 유가증권시장 상장법인에게 의무화되었던 '기업지배구조 보고서' 제출 의무를 2022년에는 자산 1조 원 이상 기업, 2024년에는 자산 5,000억 원 이상 기업, 2026년에는 전체 유가증권시장 상장법인으로 단계적으로 확대하기로 하였습니다.

이번 글에서는 한국거래소(유가증권시장본부 ESG지원부)에서 제공하는 기업지배구조 보고서 가이드라인에 수록된 내용중 핵심원칙 및 세부원칙에 대한 글을 포스팅하겠습니다.

*글 내용 출처 : 한국거래소

(핵심원칙 1) 주주의 권리 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

(세부원칙 1-①) 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

(세부원칙 1-②) 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

(세부원칙 1-③) 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며,  주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

(세부원칙 1-④) 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 이를 주주에게 안내하여야 한다.

(세부원칙 1-⑤) 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

(핵심원칙 2) 주주의 공평한 대우
주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

(세부원칙 2-①) 기업은 주주의 의결권이 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

(세부원칙 2-②) 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

(세부원칙 2-③) 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

(핵심원칙 3) 이사회 기능 
이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

(세부원칙 3-①) 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

(세부원칙 3-②) 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선‧보완하여야 한다.

(세부원칙 3-③) 이사회는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선‧보완하여야 한다.

(핵심원칙 4) 이사회 구성
이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

(세부원칙 4-①) 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

(세부원칙 4-②) 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

(세부원칙 4-③) 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

(세부원칙 4-④) 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않아야 한다.

(핵심원칙 5) 사외이사의 책임
사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독·지원할 수 있어야 한다.

(세부원칙 5-①) 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

(세부원칙 5-②) 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

(세부원칙 5-③) 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

(핵심원칙 6) 사외이사 활동의 평가
사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

(세부원칙 6-①) 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

(세부원칙 6-②) 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

(핵심원칙 7) 이사회 운영
이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

(세부원칙 7-①) 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

(세부원칙 7-②) 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

(핵심원칙 8) 이사회 내 위원회
이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

(세부원칙 8-①) 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수) 위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

(세부원칙 8-②) 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

(핵심원칙 9) 내부감사기구
감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동 내역은 공시되어야 한다.

(세부원칙 9-①) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

(세부원칙 9-②) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

(핵심원칙 10) 외부감사인
기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 그 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

(세부원칙 10-①) 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

(세부원칙 10-②) 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.